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호텔신라, 동화면세점 대주주와의 주식매매계약 관련 소송은 명백한 계약위반
17-05-30 09:57
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[마이데일리 =여동은 기자] 동화면세점 대주주인 김기병 회장이 호텔신라가 주식매매계약을 공정히 이행할 것을 촉구하고 나섰다.

동화면세점 대주주인 김기병 회장은 30일 호텔신라가 지난 4월 김기병 롯데관광개발 회장을 상대로 주식매매대금 청구 소송을 청구한 바 있어 이와 관련해 정확한 사실관계와 함께 당사의 입장을 밝혔다.

우선 일부 언론 등을 통해 호텔신라가 김 회장을 상대로 대여금 반환 소송을 제기했다는 내용이 보도됐지만 이는 주식매매대금 청구 소송이기에 바로잡는다고 덧붙였다.

주식매매계약서에 따르면 첫 번째 호텔신라가 제기한 주식매매대금 청구 소송은 호텔신라와 김 회장 개인 간에 체결(2013년 5월3일)한 주식매매계약의 실질적인 계약내용을 위반하는 불공정 행위다. 당시 호텔신라는 김 회장과 주식매매계약을 체결하고 김 회장이 보유하던 동화면세점 지분 19.9%를 600억원에 매입했다.
주식매매계약에는 호텔신라가 계약체결 이후 3년이 지난 시점부터 매도청구권(풋옵션)을 행사할 수 있으며 김 회장이 계약서 4조 3항에 정한 기한 도과 후 14일 이내에 해당 주식을 재매입하지 못하면 김 회장이 담보로 맡긴 지분 30.2%(54만3,600주)를 호텔신라가 위약벌로 가져간다고 명시돼 있다. 또한 이때 호텔신라는 어떠한 일체의 추가 청구도 하지 않는다고 주식매매계약서에 명확히 명시돼 있다.

김회장 측에 따르면 호텔신라는 이것도 모자라 주식매매계약과는 별도로 김 회장이 주식을 재매입하지 못할 경우에 대비해 질권설정계약까지 체결한 바 있다. 이를 통해 호텔신라는 김 회장의 추가 지분 30.2%에 대해 담보권을 설정하고 해당 주식의 실물까지 가져간 바 있다. 동화면세점의 경영권(19.9%+30.2%=50.1%)을 확실히 확보하기 위한 조치로 보여진다.

질권설정계약에 따르면 지분 30.2%를 담보로 설정한 것은 김 회장이 주식을 재매입하지 못할 경우를 대비해 배상책임, 기타의 손해배상책임 등 매도청구권과 관련된 김 회장의 일체의 채무를 담보하기 위한 것으로 명시돼 있다.

김회장 측은 따라서 이미 김 회장이 주식매매계약과 질권설정계약에 따라 담보로 맡겨놓은 지분 30.2%를 호텔신라에 귀속시키겠다고 통보한 만큼 호텔신라가 지금 주장하는 김 회장의 주식매매대금 반환 의무는 계약상 존재하지 않는다는 것이 명백한 사실이라고 밝혔다.

김 회장은 호텔신라가 작년 6월 매도청구권을 행사함에 따라 19.9% 주식을 재매입하기 위해 백방으로 노력하였으나 여러가지 여건상 재매입에 필요한 재원을 확보하지 못했다. 따라서 지난 38년 동안 평생을 바쳐 일군 국내 시내면세점 1호인 동화면세점의 경영권을 넘기는 것이 몹시 가슴 아픈 일이지만 주식매매계약에 따라 부득이하게 담보로 제공한 주식을 호텔신라에 귀속시키겠다는 의사를 2016년 12월16일 호텔신라에 전달한 바 있다.

김회장 측은 두 번째 이렇게 명명백백한 주식매매계약의 법 정신은 도외시한 채 시장상황이 달라졌다고 계약 내용과는 다르게 주식매매대금을 반환하라고 주장하는 호텔신라의 이 같은 행태는 대기업의 힘을 앞세운 전형적인 갑질 횡포나 다름없다는 사실을 지적하지 않을 수 없다고 밝혔다.

호텔신라는 주식매매계약과 관련 마치 김 회장의 사정을 감안해 빌려줬던 돈을 돌려받는 것처럼 호도하고 있지만 이는 전혀 사실과 다르다. 당시 호텔신라는 동화면세점 주식매입을 결정하게 된 중요한 사정이 있었다고 판단된다.

먼저 업계 3위에 있던 동화면세점의 미래가치를 인정해 투자하겠다는 경영판단이 깔려 있었던 것으로 보여진다. 이 같은 사실은 주식매매계약 체결 당시 호텔신라가 ‘지분투자를 통해 호텔신라와 동화면세점 양사간 영업 활성화 및 시너지를 제고하겠다’는 공시 내용에서도 확인할 수 있다. 이와 관련해 호텔신라는 당시 언론을 통해 별도의 상품구매 자문용역계약을 체결하고 상품을 공동으로 구매해

규모의 경제를 실현하는 한편 공동 마케팅을 펼쳐 외국인 고객 확대 등의 효과를 얻겠다고 홍보했다. 이와 함께 동화면세점에 대한 호텔신라의 전격적인 투자결정은 면세점에 진출하려던 신세계그룹의 진입을 막기 위한 의도도 크게 작용했다.

김회장 측에 따르면 사실 동화면세점의 주식매입은 이부진 호텔신라 사장의 간곡한 요청으로 이루어졌다. 당시는 신세계와 동화면세점 간 매각협상이 긴밀히 이루어지던 시기였다. 이 사장은 2013년 4월말 신정희 동화면세점 부회장의 사무실까지 직접 찾아와 유통대기업인 신세계가 동화면세점을 인수해 면세업계에 진출하면 많은 어려움이 예상되므로 동화면세점 전체를 신세계에 매각하기보다는 지분 일부만 호텔신라가 사게 해달라고 정중히 부탁한 바 있다. 결국 이 제안을 받아들여 김 회장은 신세계와의 매각 협상을 중단하고 동화면세점 지분 19.9%를 호텔신라에 600억원에 매각하는 주식매매계약을 체결했다.

하지만 지금 호텔신라의 태도는 이해관계에 따라 180도 달라졌다. 신규 면세점들이 대거 진출하면서 시장환경이 급변한 사정과 무관하지 않다는 것이 주지의 사실이다. 이제 와서 호텔신라는 신의 성실에 근거한 기존 계약은 무시한 채 주식매매대금과 이자를 반환하라고 억지 주장을 펼치고 있다. 이는 대기업의 위력을 동원해 주식매매계약과는 다르게 선의의 매도자인 김 회장만 모든 손해를 떠안는 대신 매수자인 호텔신라는 어떠한 손해도 안보겠다는 입장으로 보인다.

김회장 측은 아무리 시장상황이 바뀐다 하더라도 계약은 지켜야 한다는 것이 일반적인 법상식이자 상도의라고 거듭 밝혔다. 이런 점에서 작금의 호텔신라의 주장은 대한민국을 대표하는 삼성의 위상과 사회적 기대감에 어울리지 않는 처신이라는 생각을 지울 수 없다고 덧붙였다.

이와 관련 김회장 측은 호텔신라가 지금이라도 계약 당시의 정신으로 돌아가 주식매매계약에 따라 공정하게 계약을 이행할 것을 촉구한다고 밝혔다. 이와 함께 호텔신라가 제기한 주식매매대금 청구 소송도 법적으로 강력히 대응할 것이라고 밝혔다.


[동화면세점 입장 전문]

호텔신라가 주식매매계약을공정히 이행할 것을 촉구합니다

호텔신라가 지난 4월 김기병 롯데관광개발 회장을 상대로 주식매매대금 청구 소송을 청구한 바가 있어 이와 관련해 정확한 사실관계와 함께 당사의 입장을 분명히 밝히고자 합니다.
우선 일부 언론 등을 통해 호텔신라가 김 회장을 상대로 대여금 반환 소송을 제기했다는 내용이 보도됐지만 이는 주식매매대금 청구 소송이기에 바로잡고자 합니다.
첫 번째
호텔신라가 제기한 주식매매대금 청구 소송은 호텔신라와 김 회장 개인 간에 체결(2013년 5월3일)한 주식매매계약의 실질적인 계약내용을 위반하는 불공정 행위입니다.
호텔신라는 김 회장과 주식매매계약을 체결하고 김 회장이 보유하던 동화면세점 지분 19.9%를 600억원에 매입했습니다.
주식매매계약에는 호텔신라가 계약체결 이후 3년이 지난 시점부터 매도청구권(풋옵션)을 행사할 수 있으며 김 회장이 해당 주식을 재매입하지 못하면 김 회장이 담보로 맡긴 지분 30.2%(543,600주)를 호텔신라가 위약벌로 가져간다고 명시돼 있습니다. 또한 이때 호텔신라는 어떠한 일체의 추가 청구도 하지 않는다고 주식매매계약을 통해 명확히 명시하고 있습니다.

호텔신라는 이것도 모자라 주식매매계약과는 별도로 김 회장이 주식을 재매입하지 못할 경우에 대비해 질권설정계약까지 체결한 바 있습니다. 이를 통해 호텔신라는 김 회장의 추가 지분 30.2%에 대해 담보권을 설정하고 해당 주식의 실물까지 가져간 바 있습니다. 동화면세점의 경영권(19.9%+30.2%=50.1%)을 확실히 확보하기 위한 조치입니다.
질권설정계약에 따르면 지분 30.2%를 담보로 설정한 것은 김 회장이 주식을 재매입하지 못할 경우를 대비해 배상책임, 기타의 손해배상책임 등 매도청구권과 관련된 김 회장의 일체의 채무를 담보하기 위한 것으로 명시돼 있습니다.
따라서 이미 김 회장이 주식매매계약과 질권설정계약에 따라 담보로 맡겨놓은 지분 30.2%를 호텔신라에 귀속시키겠다고 통보한 만큼 호텔신라가 지금 주장하는 김 회장의 주식매매대금 반환 의무는 계약상 존재하지 않는다는 것이 명백한 사실입니다.
김 회장은 호텔신라가 작년 6월 매도청구권을 행사함에 따라 19.9% 주식을 재매입하기 위해 백방으로 노력하였으나 여러가지 여건상 재매입에 필요한 재원을 확보하지 못하였습니다. 따라서 지난 38년 동안 평생을 바쳐 일군 국내 시내면세점 1호인 동화면세점의 경영권을 넘기는 것이 몹시 가슴 아픈 일이지만 주식매매계약에 따라 부득이하게 담보로 제공한 주식을 호텔신라에 귀속시키겠다는 의사를 2016년 12월16일 호텔신라에 전달하였습니다.

두 번째
이렇게 명명백백한 주식매매계약의 법정신은 도외시한 채 시장상황이 달라졌다고 계약 내용과는 다르게 주식매매대금을 반환하라고 주장하는 호텔신라의 이 같은 행태는 대기업의 힘을 앞세운 전형적인 갑질 횡포나 다름없다는 사실을 지적하지 않을 수 없습니다.
호텔신라는 주식매매계약과 관련 마치 김 회장의 사정을 감안해 빌려줬던 돈을 돌려받는 것처럼 호도하고 있지만 이는 전혀 사실과 다릅니다.
당시 호텔신라는 동화면세점 주식매입을 결정하게 된 중요한 사정이 있었습니다.
먼저 업계 3위에 있던 동화면세점의 미래가치를 인정해 투자하겠다는 경영판단이 깔려 있었습니다.
이 같은 사실은 주식매매계약 체결 당시 호텔신라가 ‘지분투자를 통해 호텔신라와 동화면세점 양사간 영업 활성화 및 시너지를 제고하겠다’는 공시 내용에서도 확인할 수 있습니다. 이와 관련해 호텔신라는 당시 언론을 통해 별도의 상품구매 자문용역계약을 체결하고 상품을 공동으로 구매해 규모의 경제를 실현하는 한편 공동 마케팅을 펼쳐 외국인 고객 확대 등의 효과를 얻겠다고 홍보했습니다.
이와 함께 동화면세점에 대한 호텔신라의 전격적인 투자결정은 면세점에 진출하려던 신세계그룹의 진입을 막기 위한 의도도 크게 작용했습니다.
사실 동화면세점의 주식매입은 이부진 호텔신라 사장의 간곡한 요청으로 이루어졌습니다. 당시는 신세계와 동화면세점 간 매각협상이 긴밀히 이루어지던 시기였습니다. 이 사장은 2013년 4월말 신정희 동화면세점 부회장의 사무실까지 직접 찾아와 유통대기업인 신세계가 동화면세점을 인수하여 면세업계에 진출하면 많은 어려움이 예상되므로 동화면세점 전체를 신세계에 매각하기보다는 지분 일부만 호텔신라가 사게 해달라고 정중히 부탁하였습니다. 결국 이 제안을 받아들여 김 회장은 신세계와의 매각 협상을 중단하고 동화면세점 지분 19.9%를 호텔신라에 600억원에 매각하는 주식매매계약을 체결한 것입니다.
하지만 지금 호텔신라의 태도는 이해관계에 따라 180도 달라져 있습니다. 신규 면세점들이 대거 진출하면서 시장환경이 급변한 사정과 무관하지 않다는 것은 주지의 사실입니다.
이제 와서 호텔신라는 신의 성실에 근거한 기존 계약은 무시한 채 주식매매대금과 이자를 반환하라고 억지 주장을 펼치고 있습니다. 이는 대기업의 위력을 동원해 주식매매계약과는 다르게 선의의 매도자인 김 회장만 모든 손해를 떠안는 대신 매수자인 호텔신라는 어떠한 손해도 안보겠다는 입장입니다.
아무리 시장상황이 바뀐다 하더라도 계약은 지켜야 한다는 것이 일반적인 법상식이자 상도의입니다. 이런 점에서 작금의 호텔신라의 주장은 대한민국을 대표하는 삼성의 위상과 사회적 기대감에 어울리지 않는 처신이라는 생각을 지울 수 없습니다.
이와 관련 당사는 호텔신라가 지금이라도 계약 당시의 정신으로 돌아가 주식매매계약에 따라 공정하게 계약을 이행할 것을 촉구합니다.
이와 함께 당사는 호텔신라가 제기한 주식매매대금 청구 소송도 법적으로 강력히 대응할 것을 밝히는 바입니다. deyuh@mydaily.co.kr

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